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[原創觀點] 股權估值的法律風險簡析 [推廣有獎]

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小馬北田共 在职认证  发表于 2019-7-11 11:16:44 |顯示全部樓層

股權投融資對于融資方來說往往會引進新的投資人,新的投資人進入融資公司從法律上講有兩種方式:增資擴股或股權轉讓,也就是認購公司發行的新股或者受讓原有股東轉讓的股權。但無論是增資擴股還是股權轉讓,都會涉及到投資額,也就是對股權的定價,而如何對股權定價就是我們常說的估值。對企業的估值有很多種方法,例如行業估值法、風險收益法、現值法等等,這些是金融上的概念。不同的估值方法有不同的優劣,但不論以何種形式估值,在法律上都可能會面臨風險。


爲什麽估值還會存在法律上的風險呢?實際上也不是估值這個行爲所面臨的法律風險,准確來說應該是法律上導致估值結果不准確的風險。舉個簡單的例子,估值總要有個評估對象,但如果這個評估對象在法律上不屬于公司所有,無論對這個對象的評估結果多麽准確,最終落實到股權投融資後,這個資産價值可能還是只有零,在法律上,我們可以稱之爲公司資産瑕疵。


公司資産,簡單的可以分爲有形資産和無形資産。有形資産又可以分爲固定資産、金融資産、存貨等等,無形資産可以分爲專利權、著作權、商標權、特許權、土地使用權等等。固定資産對于非制造型公司來說,主要就是寫字樓等建築物。在對目標公司做盡職調查時,就要搞清楚,目標公司的辦公場地是租的還是買的?如果是買的,所有權人是誰?現實中存在不少這樣的情況:關聯公司購置的不動産,目標公司在實際使用,而且目標公司人員往往會宣稱這是我們自己的不動産。有的關聯公司與目標公司僅僅一字之差,投資方在盡調中如果沒有仔細核對不動産權證書,導致沒有發現這其中的區別,可能會極大地影響估值結果。


這樣的風險同樣存在于專利權、著作權等無形資産上。很多高科技公司成立之初,都是因爲創始人有了一項發明創造或者建立了網站、開發了APP等等。這個時候必須要調查清楚,發明創造或者APP的所有權人究竟是公司創始人還是公司,如果僅僅是公司創始人,那他可以隨時將發明創造轉賣或者另加利用,投資人到時候很有可能投資的僅僅是一家空殼公司。


現在還存在一些公司,因爲在某個領域取得了突破性發展或者創始人公關能力強而與一些大的集團公司簽署了戰略合作協議,將這些大型集團公司作爲主要客戶,並以服務這些大型集團公司作爲主營業務,以此對外吸引投資人。這個時候投資人需要審慎核查這些合作協議,因爲有的時候,集團公司認定的是這個團隊而不是這家公司,所以在有的合作協議中會加入一些條款對目標公司的股權和人員進行限制,例如團隊持股不得低于一定比例,團隊成員不得隨意變動,否則有權解除協議等等。如果戰略合作協議存在這些條款,投資人就要考慮考慮是否投資,如果繼續投資,就要仔細研究這其中存在的風險,並調整目標公司估值。


                                                                轉自微信公衆號—問原



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